关于科创板发行上市审核问询回复进展情况(上)
在发行上市审核问询回复中,上交所首轮问询的问题数量和细致程度相关情况是怎样的?
目前,前期申请企业大多接受了问询,现已发出首轮问询86家。上交所注意到,首轮问询函披露后,市场比较关注问询的问题多少和细致程度。据统计,首轮问询的问题平均40多个,问询内容比较全面、深入、具体,问询回复的篇幅也比较长。究其原因,除了与所披露的招股说明书质量不尽人意、发行上市首轮问询需要实施“全面体检”高度有关,也与试点注册制下强化交易所审核工作透明度、强化中介机构的把关责任等监管安排直接有关。
具体而言,交易所问询的问题数量和细致程度,与强化交易所审核问询工作透明度直接有关。一问中所问询的问题,不少属于要求发行人“说明”事项,涉及发行人的历史沿革、股份转让、股权变化等方面。原有审核实践中,这些专项说明仅提供审核机构供审核使用。试点注册制下,交易所的发行上市审核进一步公开透明,其中包括进一步公开审核过程和审核内容。发行人按照要求提交的“说明”事项,正是审核过程和审核内容的重要组成部分。将其通过审核问询的方式公开,事实上是将交易所审核工作更加透明地告知市场,接受市场的监督,投资者由此也能与交易所同步掌握发行人的相关情况。
发行人问询回复的内容篇幅比较长,除了其中包含上述说明事项的原因外,还与压实保荐人等中介机构的把关责任直接有关。审核问询中需要发行人说明的事项、需要补充到招股说明书中的事项,都要求保荐人等中介机构同步进行核查,并在问题回答中说明核查的过程、内容和结论。在问询回复函这份相对独立的文件中,公开中介机构核查要求和落实情况,是在审核环节压实中介机构责任的具体措施,中介机构的履责情况和把关责任由此呈现在市场和社会面前,有助于市场各方事中监督其勤勉尽责,有助于监管机构事后调查问责。
根据制度安排,问询回复中,除了明确要求进一步披露的事项,上述公开发行人的说明事项、中介机构的核查情况,大多不用纳入招股说明书。目的在于保障招股说明书信息披露应有的简明性和可读性。据初步统计,在首轮问询中,“说明”事项问题约占10%,“核查”事项问题约占50%,“披露”事项问题约占40%。应当注意的是,不纳入招股说明书,并不影响问询回复中所公开的发行人说明事项、中介机构核查情况的法律约束力。根据交易所审核规则,这些内容一旦公开,发行人和中介机构对其真实性、准确性和完整性就开始承担法律责任。
发行人首轮问询回复的整体情况是怎样的?还有哪些值得关注的问题?
近期,科创板发行上市审核进入首轮问询集中回复阶段。截至5月14日,已有71余家企业披露了首轮问询回复。总的来看,大部分发行人和中介机构对审核问询中提出的问题比较重视,能够认真准备,作出有针对性的回应。中介机构对需要核查的事项,能够详细说明核查过程、核查方式,发表核查结论,并提交专项意见。但另一方面,在问询回复过程中,也存在一些值得关注的问题,主要有如下五方面。
一是有的回复避重就轻、答非所问,没有针对性回应所提问题的关键点,有的甚至遗漏问题。
二是有的回复刻意避短、夸大其词,回复内容的依据和理由不充分,客观性和准确性存在疑问。
三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水,一些关键内容淹没其中,不够突出醒目。
四是修改后的招股说明书,大多只做加法不做减法,该删除的没删除,该精简的没精简,甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容,不加区分地放到招股说明书中。
五是有的回复不合要求,没有将补充到招股说明书的内容凸显出来,少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据,个别保荐人甚至违反执业准则,修改本所问询的问题。
对上述问题,希望发行申请人和中介机构高度重视,切实避免,与交易所审核机构一起,推动以信息披露为中心的注册制审核落地生根。交易所也将在后续的审核环节持续关注这些问题的整改处理情况。对少数擅自修改问询问题等不当行为,本所已经通过当面约谈、二次问询等方式,要求说明和纠正,随后将在进一步核实情况基础上,严格采取相应的自律监管措施。
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